章               总 则

 

条 为规范注册资产评估师执行企业价值评估业务的行为，维护社会公众利益和资产评估各方当事人合法权益，根据《资产评估准则——基本准则》，制定本准则。

第二条 本准则所称企业价值评估，是指注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则，对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或者部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。

第三条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当遵守本准则。

第四条 注册资产评估师执行与企业价值评估相关的其他业务，可以参照本准则。

 

第二章               基本要求

 

第五条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当遵守相关法律、法规以及资产评估基本准则，并考虑其他评估准则的相关规定。

第六条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当具备企业价值评估的专业知识及经验，具备从事企业价值评估的专业胜任能力。

第七条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当恪守独立、客观、公正的原则，保持应有的职业谨慎。

注册资产评估师应当独立进行分析、估算并形成专业意见，不得以预先设定的价值作为评估结论。

第八条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当明确评估对象，选择适当的价值类型，合理使用评估假设，恰当运用评估方法，形成合理的评估结论。

第九条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当获取充分信息，并确信信息来源是可靠的，利用的信息是恰当的。

第十条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，可以聘请相关专家协助工作，但应当采取必要措施确信专家工作的合理性。

 

第三章               操作要求

 

第十一条  注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当明确评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日和评估报告使用者等基本事项。

第十二条  注册资产评估师应当根据评估对象的不同，谨慎区分企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值。

第十三条   注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当充分考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，恰当选择价值类型。

注册资产评估师应当考虑价值类型与评估假设的相关性。

第十四条  注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当收集并分析被评估企业的信息资料和与被评估企业相关的其他信息资料，通常包括：

(一) 评估对象相关权益状况及有关法律文件；

(二) 被评估企业的历史沿革、股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；

(三) 被评估企业的资产、财务、经营管理状况；

(四) 被评估企业的经营计划、发展规划和财务预测信息资料；

(五) 评估对象、被评估企业以往的评估及交易情况；

(六) 可比企业的财务信息、股票价格或者股权交易价格等市场信息；

(七) 影响被评估企业生产经营的宏观、区域经济因素；

(八) 被评估企业所在行业的发展状况与前景；

(九) 证券市场、产权交易市场的有关信息；

(十) 注册资产评估师认为需要收集分析的其他相关信息资料。

第十五条  注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估，应当根据评估对象、价值类型等相关条件，在与委托方和相关当事方协商并获得有关信息的基础上，对被评估企业和可比企业的财务报表中影响评估过程和评估结论的相关事项进行必要的分析和调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力。

根据评估项目的具体情况，注册资产评估师通常需要考虑以下调整事项：

(一) 被评估企业和可比企业财务报表的编制基础，包括不同年份财务报表的编制基础；

(二) 不具有代表性的收入和支出；

(三) 非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；

(四) 注册资产评估师认为需要调整的其他事项。

第十六条  注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估，应当与被评估企业进行沟通，了解被评估企业资产配置和使用的情况，谨慎识别非经营性资产、负债和溢余资产，并对被评估企业的非经营性资产、负债和溢余资产进行单独分析和评估。

注册资产评估师应当尽可能了解可比企业的资产配置和使用情况，合理判断非经营性资产、负债和溢余资产对评估结论的影响，并进行必要的调整。

第十七条  注册资产评估师应当知晓评估对象在持续经营前提下的价值并不必然大于在清算前提下的价值。

如果相关权益人有权启动被评估企业清算程序，注册资产评估师应当根据委托评估事项，分析评估对象在清算前提下价值大于在持续经营前提下价值的可能性。

第十八条  注册资产评估师在对具有多种经营业务、涉及多种行业的企业进行企业价值评估时，应当根据业务关联性合理界定业务单元，并采用适宜的财务报表口径进行评估。

第十九条  注册资产评估师应当知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。

注册资产评估师评估股东部分权益价值，应当在适当及切实可行的情况下考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价。

注册资产评估师应当在评估报告中披露评估结论是否考虑了控制权对评估对象价值的影响。

第二十条  注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当关注流动性对评估对象价值的影响。影响流动性的因素通常包括股权交易特征、股权转让的限制性条款、市场活跃程度、被评估企业的资产、财务、经营状况及股利分配政策等。

注册资产评估师应当结合所选择的评估方法，根据评估对象与可比企业的流动性差异，恰当合理地考虑流动性对评估对象价值的影响，或者在评估报告中进行必要披露。

 

第四章               评估方法

 

第二十一条   注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法（成本法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

第二十二条   企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的基本方法。

第二十三条   收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

注册资产评估师应当结合被评估企业的历史经营情况、未来收益可预测情况，根据收益法具体方法的适用前提条件以及所获取评估资料的充分性，恰当选择收益法的具体方法。

第二十四条   股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。

第二十五条   现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。注册资产评估师应当根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展态势等，恰当选择现金流折现模型。

第二十六条   注册资产评估师应当从委托方或者相关当事方获取被评估企业未来经营状况和收益状况的预测资料，充分考虑并分析被评估企业资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景和影响被评估企业生产经营的宏观经济因素、被评估企业所在行业发展状况与前景，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，合理确定预测假设，进行未来收益预测。

未来收益预测应当关注主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数与评估假设的一致性。当预测趋势与被评估企业过往经营状况存在重大差异时，注册资产评估师应当予以披露，并对产生差异的原因及其合理性进行分析。

第二十七条   注册资产评估师应当根据有关法律法规、被评估企业所在行业发展状况与前景、被评估企业生产经营状况、资产特点、章程约定和资源条件等，恰当确定收益期。

第二十八条   注册资产评估师应当知晓企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定预测期的主要因素，应当在对被评估企业的收入成本结构、财务杠杆、资本性支出、投资回报和风险水平等综合分析的基础上，结合被评估企业所在行业周期性特点以及其他影响企业进入稳定期的因素，合理确定预测期。

第二十九条   注册资产评估师应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率等资本市场相关信息和被评估企业、所在行业的特定风险等相关因素，合理确定折现率。

第三十条 注册资产评估师应当根据企业未来收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

第三十一条 注册资产评估师运用收益法的其他具体方法进行企业价值评估，应当根据被评估企业的具体情况选择恰当的预期收益口径，并确信折现率与预期收益的口径保持一致。

第三十二条   企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的基本方法。

第三十三条   市场法中常用的两种具体方法是参考企业比较法和交易案例比较法。

参考企业比较法是指通过对证券市场上与被评估企业可比的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指通过分析可比企业的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的具体方法。

注册资产评估师应当根据可收集到的可比企业数量、所获取可比企业经营和财务数据的充分性，恰当考虑市场法的适用性。

第三十四条   注册资产评估师应当恰当选择与被评估企业进行比较分析的可比企业。

注册资产评估师应当确信所选择的可比企业与被评估企业具有可比性。可比企业通常应当与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。注册资产评估师在选择可比企业时，通常还需要考虑业务结构、经营模式、企业规模、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。

第三十五条   价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。

注册资产评估师在选择、计算、使用价值比率时，应当考虑：

(一) 选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；

(二) 相关数据的口径及计算方式具有一致性；

(三) 对可比企业和被评估企业之间的差异进行合理调整；

(四) 将可比企业的价值比率合理应用于被评估企业。

第三十六条   注册资产评估师运用参考企业比较法进行企业价值评估，可比企业应当是在自由公开市场上正常交易的上市公司，形成的价值结论应当充分考虑流动性对评估对象价值的影响。

第三十七条   注册资产评估师运用交易案例比较法进行企业价值评估，应当充分考虑交易案例的交易时间、交易背景、经济环境等因素对评估对象价值的影响。

第三十八条   企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理识别、评估、汇总企业表内及表外各项资产负债价值，以确定评估对象价值的基本方法。

第三十九条   注册资产评估师应当根据会计政策、企业经营等情况，对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别。

注册资产评估师应当知晓并非每项资产和负债都可以被识别并用适当的方法单独评估。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

以持续经营为前提对企业价值进行评估时，资产基础法一般不应当作为惟一使用的评估方法。

第四十条  注册资产评估师运用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

注册资产评估师应当知晓，在对持续经营前提下的企业价值进行评估时，作为企业价值组成中的单项资产或者资产组合，其价值取决于它对企业价值的贡献程度。

第四十一条   注册资产评估师运用资产基础法进行企业价值评估，应当对长期股权投资项目进行分析，根据相关项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定是否将其单独评估。

注册资产评估师运用资产基础法对专门从事于从其长期股权投资获取收益或回报的控股型企业进行评估时，应当充分考虑控股型企业总部的成本和效益。

第四十二条   注册资产评估师对同一评估对象采用多种评估方法时，应当对形成的各种初步价值结论进行分析，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量，采用衡量方式或者数学方式形成合理评估结论。

 

第五章               披露要求

 

第四十三条   注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当在履行必要的评估程序后，根据《资产评估准则——评估报告》编制评估报告，并进行恰当披露。

第四十四条   注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当在评估报告中披露必要信息，使评估报告使用者能够合理理解评估结论。

第四十五条   注册资产评估师应当在评估报告中明确说明评估对象和评估范围，并根据评估项目的具体情况，在评估报告中对被评估企业的基本情况进行说明。

第四十六条   注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估，应当在评估报告中重点披露下列内容：

(一) 影响被评估企业生产经营的宏观、区域经济因素；

(二) 被评估企业所在行业发展状况与前景；

(三) 被评估企业的业务分析情况；

(四) 被评估企业的资产、财务分析和调整情况；

(五) 评估方法的运用实施过程。

第四十七条   注册资产评估师在评估报告中披露影响被评估企业生产经营的宏观、区域经济因素时，通常包括下列内容：

(一) 、地区对企业经营方面的有关法律法规及政策规定，市场准入的规定；

(二) 、地区未来经济发展趋势；

(三) 有关财政、货币政策。

第四十八条   注册资产评估师在评估报告中披露被评估企业所在行业发展状况与前景时，通常包括下列内容：

(一) 行业监管体制，行业主要法律法规及政策等；

(二) 行业竞争情况；

(三) 影响行业发展的有利和不利因素；

(四) 行业特有的经营模式，行业的周期性、区域性和季节性特征等；

(五) 被评估企业所在行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响。

第四十九条   注册资产评估师在评估报告中披露被评估企业的业务分析情况时，通常包括下列内容：

(一) 主要产品或服务的用途；

(二) 生产经营模式；

(三) 企业内部管理制度、核心技术、研发状况、销售网络、特许经营权等经营管理状况；

(四) 企业人力资源、管理层构成；

(五) 生产经营的历史情况，如主要产品或者服务的规模、营业收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；主要产品或者服务的原材料、能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动情况；

(六) 被评估企业在行业中的竞争地位，竞争优势及劣势，企业发展战略及经营策略等。

第五十条  注册资产评估师在评估报告中披露被评估企业的资产、财务分析和调整情况时，通常包括下列内容：

(一) 经营性资产、非经营性资产、负债和溢余资产分析；

(二) 按对业务经营的重要性程度分析与其业务相关的主要固定资产、无形资产等情况；

(三) 被评估企业历史财务资料分析总结，列示能够充分满足评估目的需要和揭示被评估企业特性的若干年度的资产负债表和利润表的汇总资料；

(四) 企业历史年度财务分析。一般包括收入、成本和费用分析，盈利能力、偿债能力和营运能力分析以及成长性分析等；

(五) 被评估企业与其所在行业平均财务状况、盈利能力比较或与可比企业的财务比较分析；

(六) 对财务报告、企业申报资料所作的重大或者实质性调整。

第五十一条   注册资产评估师在评估报告中披露评估方法的运用实施过程时，通常包括下列内容：

(一) 评估方法的选择及其理由;

(二) 评估方法的运用和逻辑推理计算过程;

(三) 各主要参数的来源、分析、比较与测算过程；

(四) 对初步评估结论进行分析，形成终评估结论的过程。

第五十二条   注册资产评估师可以根据评估对象的复杂程度、委托方要求，合理确定评估报告披露的详略程度。

 

第六章               附 则

 

第五十三条   本准则自 年 月 日起施行。